故事发生在2009年的南京。王平是一个已婚男人，与工厂工人江诚保持着秘密的同性恋情。王平的妻子发现后，大闹江诚的工作地点。江诚的男友（或密友）罗海涛，一个游手好闲的青年，介入了这段关系。罗海涛带着女友李静，与江诚开始了一段复杂微妙的四人同行。他们一起旅行、吃饭、在卡拉OK唱歌，表面平静如水，底下暗流汹涌。王平无法承受家庭的崩溃和社会压力，在春风沉醉的一个夜晚，跳江自杀。江诚悲痛欲绝。罗海涛和李静的关系也走向破裂。最后，江诚和罗海涛在空荡荡的公寓里相拥，窗外是南京的万家灯火。故事结束于江诚独自走在街头，读着郁达夫的小说。
娄烨导演的镜头像呼吸一样贴近人物。灰蓝色的南京城，湿漉漉的街道，将压抑的情感渲染到极致。没有说教，只有生而为人的困顿与欲望。陈思诚的表演令人刮目相看。
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